
Mit kell tudni (Kocsis Györgyi)
Mit kell tudni az új hitelintézeti törvényről?

Cél a pénzügyi piacok megbízható, stabil és hatékony működése

Sok évtized konkrét tapasztalatai igazolják világszerte, hogy a piacgazdaság számára alapvető fontosságú a pénzügyi - banki-, biztosítási-, értékpapír-, illetőleg tőke - piacok megbízható, stabil és hatékony működése. A pénzforgalmat lebonyolító, a megtakarítások, befektetések értékének megőrzését, jövedelmező működtetését, a jobb megtérülést, kiszámíthatóbb vagy kisebb kockázatot ajánló pénzügyi közvetítők által nyújtott szolgáltatások a gazdaság egyik elengedhetetlen infrastrukturáját működtetik.

Alig van olyan ember, aki ne kerülne kapcsolatba valamelyik bankkal, biztosítóval vagy bróker céggel, amelyektől a legtöbbünk számára igen érzékeny, nemegyszer létfontosságú ügyekben, a pénzügyeinkben kérünk segítséget. Kényes, bizalmat és nagy felkészültséget igénylő ügyek ezek, amelyek során - akár csak az orvosnál - legszemélyesebb titkainkat szolgáltatjuk ki. 

Ez az oka, hogy a pénzügyi közvetítő rendszer normális működése a bizalomra épül, igy a politika és a gazdaságirányítás számára kiemelt cél a pénzügyi piacok intézményei, szolgáltatásai iránti bizalom megőrzése, növelése. A közvetlen tapasztalatok sorára épülő bizalmat terészetesen semmi sem tudja inkább szolgálni, mint a bankok, a különböző pénzügyi szolgáltatók stabil és hatékony működése.

Nem kell hosszasan bizonygatni, hogy akkor fordulunk bizalommal a brókerhez, a bankárhoz, ha akár saját tapasztalataink, akár az ismerős környezet korábbi tapasztalatai támasztják alá, hogy korrekt, megbízható, gyors, pontos, rugalmas kiszolgálásban lesz részünk, ha ügyfélként egyenlő társnak érezhetjük magunkat.

De mi történik, ha a bizalom meginog, a működés akadozik? Ilyenkor a pénzpiacról, a tőkepiacról “eltűnnek”, szalmazsákokba, ingatlanokba vagy külföldre menekülnek a megtakarítások, drágább és nehezebb lesz a vállalkozások finanszírozása, ezáltal csökken a gazdaság teljesítménye. Nem véletlen, hogy mára az egyes országokban szabályok és intézmények összekapcsolódó láncolata igyekszik őrködni a bizalom, a stabilitás fenntartásán, az eredményes működés biztosításán.

A pénzügyi, befektetési szolgáltatások sajátosságai, fontossága, az e területeken előforduló problémák más területekre is átterjedő, nem egyszer súlyos károkat okozó hatása miatt nem lehet kizárólag a piac önkorrekciójára, önszabályozására bízni a működési zavarok megszüntetését. Ráadásul a különböző országoknak saját kárukon volt módjuk megtanulni, hogy a problémák megelőzése ezen a területen is sokkal kevesebbe kerül, mint a már kialakult válságok “kezelése”.

A célok elérése azonban koránt sem egyszerű. A pénzügyi intézmények tulajdonosai, vezetői, alkalmazottai, különböző ügyfelei, az egyes állami intézmények különböző időpontokban és esetekben, gyakran nagyon eltérő érdekeket képviselnek. A pénzügyi
piacok is állandó mozgásban vannak, új és újabb szolgáltatások, termékek, technológiák jelennek meg, a rohamtempóban fejlődő informatika és telekommunikáció is folyamatos alkalmazkodást kényszerít ki.

A változások, az egyes problémák megoldása során szerzett tapasztalatok, a nemzetközi együttműködés időről időre szükségessé teszi a célok elérését szolgáló feladatok és e feladatok ellátásához rendelkezésre álló eszközök vizsgálatát, hogy fenntartható legyen a zavartalan működést biztosító összhang és egyensúly a különböző érdekek, valamint az azokat szolgáló szabályok és intézmények között.


Összetett fogyasztóvédelem

Látható, hogy a pénzügyi piacok és szolgáltatások mindinkább egymásba kapcsolódó rendszere egyre összetettebb, kiterjedtebb rendszereket alkot. A gazdaság, a polgárok igényeit követő banki, befektetési stb. szolgáltatások számos más szolgáltatással kapcsolódnak, illetve ezeket nagy számú ügyfél veszi igénybe. Ebből és sok más sajátosságból eredően a megbízhatóság, a stabil működés iránti igényeket csak akkor lehet jó eséllyel kiszolgálni, ha a lehetséges bajok elleni védekezés is több rétegű.

Az egyes ügyfeleket nem egyedileg, hanem együttesen védő, az ő érdekükben a nekik szolgáltatásokat nyújtó pénzügyi intézmények, befektetési szolgáltatók egyedeit és összességét is a stabil és megfelelő működőképesség állapotában fenntartani törekvő szabály- és intézményrendszer ennek megfelelően különböző területeken igyekszik hatást gyakorolni.

A hazai és a külföldi szakirodalomban (latin szóval) “prudenciális” szabályozásnak nevezett jogszabályok és irányelvek rendszere a pénzügyi piacokon működni kívánó cég megalapításától kezdve az ilyen vállalkozás tulajdonosaira, vezetőire, tevékenységének egyes szabályaira, a belső és külső ellenőrzésére, felügyeletére vonatkozó előírásokon keresztül egészen a felszámolására, a betétesek, befektetők biztosítására tartalmaz előírásokat.

Hangsúlyozni kell azonban, hogy nem lehet és nem is cél minden probléma (minden válság vagy csődhelyzet) megelőzése, mert ez már olyan mértékű kockázatkerülést, olyan költségvállalást igényelne, ami működésképtelenné tenné az egész pénzügyi közvetítő rendszert. A pénzügyi, befektetési szolgáltatással óhatatlanul együtt jár egy bizonyos mértékű kockázatvállalás. A cél nem ennek megszűntetése, hanem az, hogy a lehetséges kockázatokkal az érintettek tisztában legyenek és mindent tegyenek meg a kockázatok ésszerű és elfogadható szintre való csökkentésére.

Az előzőekből kitűnően az állam felelős a pénzügyi piacok normális működéséért. Ez a felelőssége azonban, aminek elsősorban a megfelelő (állami) szabályozás kialakításával és a felügyeleti feladatok ellátásával kell, hogy megfeleljen, nem menti fel a piac többi szereplőjét az önálló felelősség alól. Kiemelten igaz ez a hitelintézetek, pénzügyi-, befektetési vállalkozások tulajdonosaira, irányítóira, de - bár természetesen jóval kisebb mértékben - igaz az ügyfelekre is.

Annak ellenére tehát, hogy az 1997 január 1-én hatályba lépett új törvényi szabályozás (a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény) a korábbinál szélesebb körű és részletesebb előírásokkal igyekszik védeni a betétesek és a befektetők érdekeit, minden ügyfél és minden fogyasztó akkor számíthat csak igazán megfelelő “védelemre”, ha maga is gondosan és körültekintően jár el. 


Univerzális/abb/ bankrendszer

A nagy gazdasági világválság időszakában szerzett keserű tapasztalatok az országok nagyobb részét (az angolszász országokat) arra indították, hogy a betéteket gyűjtő és hagyományos banki tevékenységeket végző hitelintézeteknek megtiltsák a kockázatosabbnak tartott tőkepiaci, tőzsdei műveleteket, a közvetlen befektetéseket. Ezekben az országokban tehát az értékpapírokkal vézett bizományosi, kereskedelmi tevékenységeket, illetve a befektetési banki tevékenységeket - mind a mai napig - a bankoktól intézményesen elkülönült pénzügyi közvetítők végzik.

Ugyanakkor számos európai országban - német mintára - továbbra is az un. “univerzális” bankok voltak és maradtak a pénzügyi piacok főszereplői, amelyek a biztosítási szolgáltatásokon kívül egy szervezeten belül végezték (végezhették) a különböző pénzügyi szolgáltatások teljes körét és közvetlen irányító pozíciókat szereztek az ipar és a szolgáltatások területén működő vállalkozásokban is.

Látványos csődök, hatékonysági problémák persze mindegyik rendszerben voltak, mint ahogy az is igaz, hogy a szakemberek esetében sem ismeretlen a szomszéd kertjének zöldje iránti vágyakozás. Mindenesetre az angolszász országok fokozatosan megszüntetni törekszenek a korlátozó szabályok egy részét, mig e közben az univerzális bankrendszerek bankjai külön értékpapír cégeket hoznak létre, illetőleg átveszik a specializált befektetővédelmi, illetőleg prudenciális szabályok döntő részét.

Az ügyfelek ugyanakkor világszerte egyre inkább igénylik, hogy minél egyszerűbben és minél kisebb utánajárással a pénzügyi-, befektetési szolgáltatások teljes választékából választhassanak. No és persze a pénzügyi intézmények is általában igyekeznek széles kínálattal az ügyfelek rendelkezésére állni.

A kihívásra többféle válasz lehetséges, úgy a holdingcsoportban való működés, mint a széleskörű tevékenység megengedése a bankok számára. A megoldások keresése világméretekben folyik, egyedül üdvözítő megoldás még e területen sincs. Az ügyfelek számára bármelyik megoldás kedvező lehet, ha megfelelő megoldások, szabályozások stb. járulnak hozzá.

Az új törvények elfogadásával - korábbi tilalmak megszüntetésével és a jövőre vonatkozó deklarációval - a magyar Országgyűlés az univerzális bankok működésének mielőbbi megengedésére voksolt. Az állampapírokkal való kereskedelem megengedése után a bankok számára már csak a vállalkozások által kibocsátott kötvényekkel és részvényekkel való befektetési tevékenység maradt tiltva, de az is csak ideiglenesen, a megfelelő új jogszabályok kidolgozásáig.


Szabályozott verseny, közeledő szabályok

A pénzügyi piacokon (a fokozott kockázat, a kielégítő biztonságra törekvés miatt) egyetlen országban sincs szabad verseny. A legszigorúbb szabályok természetesen a hitelintézetekre vonatkoznak, amelyek betéteket és más, idegen megtakarításokat (forrásokat) gyűjthetnek, hogy ezeket kikölcsönözhessék, illetve egyéb banki műveletek során kihelyezhessék, leköthessék. A (nem banki) pénzügyi vállalkozások ugyanakkor azonos piacokon dolgoznak és - a betétgyűjtésen kívül - azonos pénzügyi szolgáltatásokat nyújthatnak, mint a hitelintézetek.

A hitelintézeteknél a fokozott óvatosságot, felügyeletet az igényli, hogy itt az üzleti tevékenység során elsődlegesen nem a tulajdonosok tőkéjét, hanem a betétesek, egyéb hitelezők megtakarításait “működtetik”. A hitelintézetek ugyanakkor a betétgyűjtésen, számlavezetésen, kölcsönnyújtáson keresztül többnyire nagyszámú ügyféllel állnak kapcsolatba. A működésük során jelentkező problémák tehát egyszerre sok személyt, sőt ezeken keresztül további polgárokat és vállalkozásokat súlythatnak.

Mind az ügyfelek érdekeinek védelme, a pénzügyi piacok stabilitása, mind az azonos, átlátható versenyfeltételek kialakítása iránti igény szükségessé teszi azonban, hogy a pénzügyi vállalkozások, (vagy akár a befektetési vállalkozások) is azonos vagy hasonló szabályok szerint működhessenek, mint a hitelintézetek. 

Ezért az új hitelintézeti törvény a hitelintézetek mellett a betétgyűjtésen (idegen forrásbevonáson) kívül más pénzügyi szolgáltatásokat nyújtó pénzügyi vállalkozásokra is kiterjesztette a szabályozás jelentős részének hatályát és az állami felügyeletet. 


Pénzügyi szolgáltatások

Az új hitelintézeti törvény módosította a pénzügyi szolgáltatások meghatározását. E tevékenységek megállapításának jelentőségét az adja, hogy bármely személy aki/amely üzletszerűen ilyen tevékenységeket végez, köteles betartani e tevékenységekre, illetve az azokat végzőkre vonatkozó jogszabályi előírásokat.

A pénzügyi, illetőleg a kiegészítő pénzügyi szolgáltatások törvényi meghatározása tovább közeledett az EU, illetve az OECD gyakorlatához. A - korábbi szabályozásban “pénzintézeti tevékenységeknek” nevezett - szolgáltatások köre kibővült pl. az önkéntes kölcsönös biztosító pénztár részére történő vagyonkezeléssel, ugyanakkor egyes, a pénzügyi szolgáltatásokhoz kapcsolódó tevékenységeket, (igy pl. a pénzváltást) mint kiegészítő pénzügyi szolgáltatásokat definiál a törvény 3. §-a.

Rendkívül lényeges változás, hogy a hitelintézeti törvény szerint minden pénzügyi-, illetve kiegészítő pénzügyi szolgáltatás üzletszerű végzése engedélyköteles. A törvény 2. számú - az értelmező rendelkezéseket tartalmazó - melléklete, amely egyébként az egyes tevékenységek fogalmát is meghatározza, az üzletszerű tevékenység fogalmát is megadja. Üzletszerű tehát: az ellenérték fejében nyereség, illetve vagyonszerzés végett - előre egyedileg meg nem határozott ügyletek megkötésére irányuló - rendszeresen folytatott gazdasági tevékenység.

Kulcsfontosságú az a változás is, mely szerint a betétgyűjtéssel azonos pénzügyi szolgáltatási tevékenységnek minősül a fisszafizetendő pénzeszköz nyilvánosságtól történő elfogadása, így a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok (pl kötvények) nyilvános kibocsátása is, ha az igy gyűjtött összeg a kibocsátó saját tőkéjét meghaladja. E tevékenységet pedig - néhány törvényi kivétellel - csak a hitelintézetek végezhetik!

Várhatóan külön törvény szabályozza majd a jövőben a zálogházi tevékenység keretében történő zálogkölcsönzést. Addíg azonban ehhez is - mint pénzügyi szolgáltatási tevékenységhez - az Állami Pénz- és Tőkepiaci Felügyelet (ÁPTF) engedélye szükséges.

A társadalomra gyakorolt fokozott veszélyessége miatt a Büntető törvénykönyv bűncselekménynek minősíti és bűntetni rendeli a pénzügyi szolgáltatási tevékenységek engedély nélkül történő végzését. Arra is fel kell hívni a figyelmet, hogy a pénzügy szolgáltatások jogi szempontból a polgári jog területére tartoznak, amelynek általános szabályai szerint az egyes szerződéseket (ügyleteket) nem az elnevezésük, hanem a valós tartalmuk szerint kell elbírálni. 

Nem kerülhetők meg tehát a törvényi szabályok a szerződések átcímkézésével. Az új rendelkezések felhatalmazzák az ÁPTF-et arra, hogy az engedély nélkül pénzügyi, illetve kiegészítő pénzügyi szolgáltatásokat végző személyeknél helyszíni ellenőrzést végezhessen, adatokat, okiratokat kérhessen be, és hatósági intézkedéseket alkalmazhasson.


Változó intézményi keretek, módosuló intézményrendszer

Az utóbbi öt év hazai tapasztalataira és az egyes külföldi országok egymáshoz közelítő gyakorlatára, illetve az Európai Unió szabályozására tekintettel a hitelintézeti törvény átrendezte a pénzügyi szolgáltatásokat végző intézményeket is. A január 1-től élő rendelkezések a pénzügyi intézmények két fajtáját, a hitelintézeteket és a pénzügyi vállalkozásokat ismerik.

Kizárólag a hitelintézetek (korábbi nevükön: pénzintézetek) fogadhatnak el, illetve gyűjthetnek betéteket, valamint csak a hitelintézetek fogadhatnak el - a nyilvánosságtól, a saját tőkéjüket meghaladó mértékben - más visszafizetendő pénzeszközöket. 

A hitelintézeteknek a törvény három típusát ismeri, a bankot, a szakosított hitelintézetet és a szövetkezeti hitelintézeteket. A bank (a korábbi kereskedelmi bank) az a hitelintézet, amely elvileg az összes pénzügyi szolgáltatási tevékenységet végezheti. Ez tehát a hazai “univerzális bank”, széles ügyfélkörrel és sokféle tevékenységgel.

A szakosított hitelintézet az a hitelintézeti típus, amely esetében külön törvény határozza meg a végezhető tevékenységeket, illetve ezek végzésének szabályait. Ilyen a lakástakarékpénztár, ilyen lesz majd a jelzálog hitelintézet, de ilyen a Magyar Fejlesztési Bank Rt. vagy a Magyar Export-Import Bank Rt. is.

A hitelintézetek harmadik típusa a szövetkezeti hitelintézet, amely elnevezés a szövetkezeti formában működő takarékszövetkezeteket és a hitelszövetkezeteket rejti. Ezeknél ugyanis elsődlegesen nem az általuk végzett pénzügyi szolgáltatások, hanem a szövetkezeti formából származó sajátosságok igényelnek eltérő szabályozást.

A pénzügyi intézmények másik fajtáján, a pénzügyi vállalkozásokon belül a törvény nem tartalmaz tipizálást, függetlenül attól, hogy az adott vállalkozás mondjuk fogyasztási hitelezéssel, pénzügyi lízinggel, bankkártyák kibocsátásával és kezelésével, vagy a bankközi piacon pénzügyi ügynöki tevékenységgel foglalkozik.

Az új szabályok szerint - néhány, tételesen meghatározott kivételtől eltekintve - a pénzügyi intézmények kizárólag pénzügyi szolgáltatási és kiegészítő pénzügyi szolgáltatási tevékenységgel foglalkozhatnak. A törvény tehát gyakorlatilag két tekintetben is a kizárólagosság elvére alapoz, egyrészt pénzügyi szolgáltatásokat szinte kizárólag pénzügyi intézmények végezhetnek, másrészt pedig a pénzügyi intézmények szinte kizárólag pénzügyi szolgáltatásokat végezhetnek.

Ez utóbbi szabály elsősorban a már működő pénzügyi vállalkozások számára fog jelentős fejtörést okozni, azonban az eddíg csupán tevékenységük bejelentésére kötelezett pénzügyi vállalkozásoknak (pénzintézeti tevékenységet is végző egyéb jogi személyeknek) két évet biztosít a törvény az új rendelkezéseknek való megfelelésre.

A korábbi szabályok szerint létrejött és működő szakosított pénzintézeteknek ugyanakkor hat év áll rendelkezésükre, hogy az új szabályoknak megfelelő valamelyik hitelintézeti formát válasszák, tehát bankká vagy valamelyik szakosított hitelintézetté alakuljanak.


Eltérő tevékenységek, eltérő szabályok

A hitelintézeti törvény - számos más európai ország gyakorlatához hasonlóan - csupán a pénzügyi, illetve kiegészítő pénzügyi szolgáltatásokra, valamint a pénzügyi intézményekre vonatkozó általános szabályokat tartalmazza.



Szakosított hitelintézetek

A szakosított hitelintézetek tevékenységét külön, törvényi rendelkezések szabályozzák. E hitelintézetek jellegzetessége, hogy vagy az ügyfélkörük vagy a tevékenységük vagy mindkettő korlátozott, és a tevékenység végzésének módját, az ennek során vállalható kockázatokat, a kockázatok csökkentésének módszereit is sajátos szabályok rendezik.

A korábban már említett Magyar Export-Import Bank, illetve a Magyar Fejlesztési Bank a szakosított hitelintézeteken belül is elkülönült csoportot képeznek, hiszen olyan egyedi intézményekről van szó, amelyek állami tulajdonban állnak és speciális állami feladatokat látnak el banki eszközökkel.

A lakástakarékpénztárak új hitelintézeti típusként jelennek meg ez évtől a hazai pénzpiacon. A róluk szóló 1996. évi CXIII. törvény alapján kezdhetik meg majd a tevékenységüket, ha - az engedélyezési követelmények teljesítése nyomán - az ÁPTF engedélyezi a működésüket. Tevékenységük kizárólag a lakásokkal összefüggő ügyletek (építés, vásárlás, felújítás, bővítés stb.) finanszírozására korlátozódik a későbbi hitelfelvevőktől az erre a célra gyűjtött betétek felhasználásával.

A lakástakarékok tehát konkrét célra gyűjtenek (lakástakarék) betéteket és ezeket kölcsönzik ki az előzetesen megállapított takarékossági időtartam lejártát követően - a zárt konstrukció keretei között - az ügyfeleik, a “lakáselőtakarékoskodók” részére.

A lakástakarékok a piaci kamatoknál jóval alacsonyabb betéti kamatokat fizetnek annak érdekében, hogy alacsonyabb kamatokkal tudják a lakáskölcsönöket folyósítani. Az állami költségvetés pedig kamattámogatást ad a lakáscéljaik elérése érdekében 4-5 éves takarékoskodást vállalók részére.

Az újságokban egyre többet olvasni a készülő jelzálog hitelintézeti törvényről, azonban a tervezet várhatóan csak tavasszal kerül az Országgyűlés elé. Ez a II világháború előtt Magyarországon is működött hitelintézeti típus várhatóan csak viszonylag lassan tudja majd tevékenységét beindítani, hiszen még számos - a működését akadályozó, nehezítő - jogi, intézményi, technikai problémát kell megoldani.

Szövetkezeti hitelintézetek

A szövetkezeti hitelintézetek világszerte a lakosság - összefogásra, együttműködésre alapozó - hitelintézetei, azok a pénzügyi intézmények, amelyek alapvető, egyszerűbb pénzügyi szolgáltatásokat nyújtanak a falvakban, kisvárosokban élő polgárok, kisvállalkozások részére, olyan területeken is, ahol a nagybankok számára nem éri meg fiókot nyitni.

A takarékszövetkezetek, hitelszövetkezetek tevékenységét is áttekinthetőbb keretek közé helyezte a hitelintézeti törvény. Világossá tette, hogy ezek a szövetkezeti formában működő hitelintézetek nem kisméretű kereskedelmi bankok, nincs se szükség, se lehetőség arra, hogy szolgáltatásaikat ilyen irányba próbálják bővíteni. Az új szabályozás a takarékszövetkezetek számára sem teszi lehetővé, hogy a pénzügyi szolgáltatások, illetve a kiegészítő pénzügyi szolgáltatások mellett egyéb szolgáltatási, pl. kiskereskedelmi, vendéglátóipari tevékenységet végezzenek.

Tekintettel arra, hogy a fő jellegzetességük a szövetkezeti jelleg mellett még is csak a pénzügyi szolgáltatási tevékenység, tehát - saját tagjaik és az egész szövetkezeti mozgalom érdekében is - meg kell felelniük a hitelintézetekre vonatkozó általános szabályoknak. Ugyanakkor Magyarországon is jól látható az a sok országban jelentkező tendencia, hogy a többi hitelintézet, az informatika, a telekommunikáció által támasztott versenyben a szövetkezeti hitelintézetek csak az összefogással, az integrációval tudják tagjaikat, ügyfeleiket, stabilitásukat megőrizni.


Nem bank pénzügyi vállalkozások

A betétgyűjtést, számlavetetést nem, de valamennyi egyéb pénzügyi, illetőleg kiegészítő pénzügyi szolgáltatási tevékenységet végezhetik a pénzügyi vállalkozások. A hitelintézeti törvény talán ezen a területen hozta a legnagyobb változásokat. Ma is több, mint ezer vállalkozás lát el már különféle pénzügyi szolgáltatásokat. Rendkívül nagy különbségek vannak azonban a cégek méretében, a szolgáltatások körében, választékában, a tevékenység mértékében, illetve abban, hogy e tevékenységeket kizárólagosan vagy más tevékenységek mellett végzik-e.

Mind az ügyfelek, mind a hitelintézetek, de a komoly, hosszú távra számító pénzügyi vállalkozások számára is kedvező, hogy a pénzügyi vállalkozások - mint a pénzpiac fontos közvetítőinek - tevékenysége az új szabályok alapján az eddigi, nehezen áttekinthető, sok tekintetben szabályozatlan helyzetből fokozatosan átkerül az áttekinthető, szabályozott, felügyelt területre.


Ügynökök, megbízottak

A pénzügyi intézmények számára (és így természetesen az ügyfelek számára) drágítja a szolgáltatásokat az üzleti helyek, fiókok kialakításának egyre növekvő költsége, valamint az ügyfelek elérését, megszerzését célzó hirdetések megjelentetése. Nem véletlen, hogy világszerete keresik azokat a megoldásokat, amelyek csökkentik a fiókok kiépítésének, üzemeltetésének, illetve az ügyfelek megszólításának költségeit, és az ügyfelek számára is gyorsabban és egyszerűbben elérhetővé teszik a pénzügyi szolgáltatásokat.

Az számítógéphálózatok által nyújtott lehetőségek mellett a másik lehetőség a már meglévő - más cégek tulajdonában álló - üzlethelyiségek, illetve kereskedelmi hálózatok felhasználása, illetve az ügynökök foglalkoztatása. Figyelemmel a pénzügyi szolgáltatások bizalmi jellegére és az ezekhez fűződő egyéb elvárások miatti fokozott felelősségre, az új szabályozás is az ÁPTF engedélyéhez köti a bankok, pénzügyi vállalkozások részére, ha a számukra a Felügyelet által engedélyezett tevékenységet megbízott igénybe vételével kívánják gyakorolni.

Önálló - és természetesen ugyancsak engedélyköteles - pénzügyi szolgáltatási tevékenységnek minősül a pénzügyi szolgáltatás közvetítése, vagyis az ügynöki tevékenység. Ilyen tevékenységnek minősül, ha valamely személy egy vagy több meghatározott pénzügyi intézmény vagy bankcsoport javára folytat olyan tevékenységet, amelynek célja a hitelintézet betétszerzési, illetőleg pénzkölcsönző és egyéb szolgáltató tevékenységének az elősegítése.

Ügyfélként tehát mindenképpen figyelni kell arra, hogy az ügynök csak az ÁPTF engedélyével és mindíg konkrétan meghatározott pénzügyi intézmények javára, velük szerződéses kapcsolatban állva láthat el közvetítői tevékenységet az ügyfél és a pénzügyi intézmény között. Az ügynök tehát nem lép be a szerződéses kapcsolatba, az általa közvetített szerződés a pénzügyi intézmény és az ügyfél között jön létre.



Piacralépés, engedélyezés

Annak érdekében, hogy a pénzügyi piacokon megbízható, stabil, korrekt vállalkozások működjenek, minden piacgazdaságban feltételekhez kötik a “piacra történő belépést” tehát a pénzügyi szolgáltatásokat (és a befektetési szolgáltatásokat) végző vállalkozások alapítását, illetőleg e cégek tevékenységének a megkezdését.

Az új piacralépők számára előírt engedélyek megszerzésének kötelezetsége az induló pénzügyi intézmények szűrését biztosítja. Az engedély megadásához előírt feltételek azokon a területeken támasztanak követelményeket, amelyek a tapasztalatok szerint a legtöbb, illetve a legsúlyosabb problémákat szokták a későbbiekben előidézni. A cél a problémák lehetőség szerinti megelőzése, az általánosan elfogadott, egységes követelményeknek való megfelelés.

Az engedélyezési feltételek természetesen a döntően a betéteseik és más hitelezőik (pl. kötvényeseik, számlatulajdonosaik) pénzével működő hitelintézetek esetében a legrészletesebbek és a legszigorúbbak. A fejlett piacgazdaságokban úgy tartják, hogy hitelintézetben tulajdonosnak lenni, hitelintézetet működtetni sokkal inkább kötelezettségekkel, mint jogokkal járó kíváltság.

Az engedélyhez kötöttség biztosítja azt, hogy az állami felügyelet feladatát ellátó ÁPTF képes legyen meggyőződni az engedélyezési feltételeknek való megfelelésről, az engedély pedig a piac többi szereplője, illetőleg az ügyfelek részére mintegy tanusítja az új piacralépő megfelelését a minimum követelményeknek.

Az elmúlt évek sajnálatos eseményei is mutatják, hogy természetesen az engedéllyel rendelkező pénzügyi intézmények sincsenek - nem is lehetnek - megvédve minden problémától. Azonban e problémák előfordulásának valószínűsége és várható súlya sokkal nagyobb lehet az engedély nélkül (jogellenesen) működő személyek esetében.

Bár talán az alapítás és a tevékenység megkezdésének az engedélyhez kötöttsége a leginkább lényeges, nem árt tudni azt sem, hogy a bankok, lízingcégek, bankkártyatársaságok stb. működése során számos egyéb lépés is az ÁPTF engedélyét igényli. Igy engedélyhez kötött pl. a tevékenység módosítása, az egyesülés, a szétválás, de a hitelintézeteknél a működés megszűntetése is.


Alapítási és működési engedély

Az idegen források - betétek és más viszafizetendő pénzösszegek - nyilvánosságtól (vagyis a nagyközönségtől) való gyűjtésére és kihelyezésére felhatalmazott hitelintézet alapítása esetében a hitelintézeti törvény két lépcsős engedélyezési rendszert vezet be. Az első lépcsőben az alapítási engedélyt, ennek birtokában pedig a tevékenységi (működési) engedélyt kell beszereznie az új hitelintézetnek.

A pénzügyi vállalkozásokra egyszintű engedélyezési rendszert ír elő a törvény, ezeknél az alapítási engedély egyben a tevékenységi kör megállapításához, illetve a működés megkezdéséhez szükséges engedélyt is tartalmazza.

Az alapítási engedély megszerzésének alapvető feltétele, hogy a megalapítani tervezett pénzügyi intézmény alapítói - a jogszabályok által előírt formában és tartalommal - elfogadják a cég alapszabályát (alapító okiratát) és egyértelműen meghatározzák a végezni kívánt pénzügyi szolgáltatási tevékenységeket.

A pénzügyi intézmény alapításához - eltérően a más vállalkozásokra vonatkozó általános szabályoktól - kizárólag pénzben lehet teljesíteni a törvény által előírt legkisebb tőke befizetését épp úgy, mint a későbbi működés során a tőkeemeléseket. Egyáltalán nincs tehát lehetőség arra, hogy a tőke egy részét apporttal (ingatlan, gépjármű vagy más dolog átadásával) bocsássák a vállalkozás rendelkezésére.

Az alapításhoz szükséges tőke megfelelő “minőségének” biztosítása érdekében, az engedélyezési eljárás során az ÁPTF vizsgálja azt is, hogy a jegyzett tőke befizetéséhez szükséges összeg az alapítók törvényes jövedelméből származik-e, valamint, hogy az alapítóknak nincsenek-e ki nem egyenlített köztartozásaik.

Az alapítók, illetőleg a befolyásoló részesedéssel rendelkező tulajdonosok tulajdonoskénti magatartását, üzletpolitikáját nagymértékben képesek befolyásolni a tőkéhez kötődő esetleges kötelezettségek mellett az egyéb tulajdoni-, üzleti kapcsolataik, valamint a pénzügyi, egzisztenciális helyzetük is. Ezért az ÁPTF már az alapítási engedély kiadása előtt köteles megvizsgálni ezeket a tényezőket is.

A működési engedély (emlékeztetőül, a pénzügyi vállalkozásoknál ez része az alapítási engedélynek) megszerzéséhez a pénzügyi intézménynek bizonyítania kell, hogy minden szempontból ténylegesen felkészült a pénzügyi szolgáltatási tevékenységek elvárható színvonalú végzésére. (Ez több szempontból is komoly változás a korábbi szabályokhoz képest, amelyek csak a feltételeknek való megfelelés valószínűsítését kívánták meg, és azt is csak a pénzintézetek esetében.)

A tevékenységi engedély megszerzéséhez be kell tehát mutatni a középtávú üzleti tervet, igazolni kell a jogszabályokban előírt személyi és tárgyi feltételek meglétét, csatolni kell az általános szerződési feltételeket (üzletszabályzatokat), valamint az egyes tevékenységek végzéséhez szükséges informatikai rendszerekhez való csatlakozások meglétét.

A hitelintézeteknek mindezek mellett igazolniuk kell az országos bankközi elszámolásforgalmi, átutalási rendszerhez (a ZSIROhoz) való csatlakozás biztosítottságát, az Országos Betétbiztosítási Alap nyilatkozatát a kérelmező felvételéről, valamint be kell pl. mutatni a számviteli politikájukat, illetve a részletes számviteli rendszerüket.

Az ÁPTF az engedélykérelemben, illetve az engedélykérelemhez mellékelt dokumentumokban foglaltak valódiságát részben további irnformációk bekérésével, az engedélykérők meghallgatásával, részben pedig helyszíni ellenőrzésekkel is vizsgálhatja.

Az engedélykérelem elutasítását vonja maga után, ha az engedélykérő az eljárás során az ÁPTF-et megtévesztő vagy valótlan adatokat közöl, a kérelmező, illetőleg az alapítani, működtetni szándékolt pénzügyi intézmény nem felel meg a jogszabályi előírásoknak, valamint ha a szükséges feltételekkel nem rendelkezik.


A tulajdonosokra vonatkozó szabályok


Az egyes országok tapasztalatai egybehangzóan igazolják, hogy a pénzügyi intézmények megbízható és stabil működésének a záloga a felelős és hozzáértő tulajdonosi magatartás, a megfelelő tulajdonosi irányítás és ellenőrzés. Ha ezek megvannak, akkor minden valószínűség szerint nem kell számolni komolyabb problémákra, ha viszont e téren nem mennek rendben a dolgok, akkor igen nagy mértékben növekszik a súlyosabb problémák bekövetkezésének az esélye.

Nagyon nem mindegy tehát, hogy akár a hitelintézeteknek, akár a pénzügyi vállalkozásoknak milyenek a tulajdonosaik, mennyire tőkeerősek, milyen üzletpolitikát követnek, értenek-e az általuk tulajdonolt vállalkozás színvonalas irányításához és ellenőrzéséhez, vagy pl. a megfelelő vezetők kiválasztásához.

A hitelintézeti törvény ezért a korábbinál sokkal nagyobb figyelmet szentel a tulajdonosokra vonatkozó szabályok előírásának, megállapítva a tulajdonosokkal szemben támasztott sajátos követelményeket. A rendelkezések korlátozni igyekeznek a tulajdonosoknak a pénzügyi intézményre gyakorolt esetleges nem kívánatos befolyását és áttekinthetővé igyekeznek tenni a pénzügyi intézmények tulajdonosi körét, valamint a tulajdonosok más vállalkozásokkal fennálló üzleti, tulajdoni kapcsolatait.

A tulajdonosokra vonatkozó szabályok nem tesznek érdemi különbséget természetes személy és jogi személy, belföldi vagy külföldi, illetőleg az állam között. Bárki legyen tehát a tulajdonos, azonos vagy azonos jellegű törvényi követelményeknek kell eleget tegyen. 

A tulajdonosi kör áttekinthetőségét, megismerhetőségét igyekszik biztosítani az a rendelkezés, mely szerint a részvénytársasági formában működő pénzügyi intézmény részvényei - a szavazati jogot nem biztosító elsőbbségi részvények kivételével - kizárólag névre szóló részvények lehetnek. A másik lehetséges szervezeti forma, a szövetkezet esetében ugyan csak ismert a tulajdonosi kör.

Szintén a tulajdonosok megismerhetőségét, a törvényi előírások betarthatóságát szolgálja az a rendelkezés, amelyik részletesen szabályozza a pénzügyi intézményeknél a részvénykönyv vezetését, az abban rögzítendő adatok körét.



Korlátozások és tilalmak

A pénzügyi piacokon működő, szabályozott és felügyelt intézményeken - hitelintézeteken, biztosítókon, befektetési társaságokon - kívül más személy legfeljebb 15%-os részesedéssel rendelkezhet egy hitelintézetben. Ez alól a rendelkezés alól a törvény csak nagyon szűk körben ad kivételt, még az állam is csak kivételes esetekben rendelkezhet a 15%-nál nagyobb tulajdoni hányaddal.

Pénzügyi intézményben befolyásoló részesedés - vagyis a tulajdoni hányad, illetőleg a szavazati jogok legalább 10%-a, illetőleg a lehetőség, hogy a tulajdonos a döntéshozó, ügyvezető vagy a felügyelő testületek tagjainak jelentős részét kinevezhesse vagy elmozdíthassa, illetőleg a pénzügyi intézmény működésére döntő befolyást gyakorolhasson - csak az ÁPTF engedélyével szerezhető meg.

Az ÁPTF engedélye szükséges nem csak a befolyásoló részesedés megszerzéséhez, hanem a befolyásoló részesedés olyan növeléséhez is, hogy a tulajdoni hányad vagy a szavazati jog elérje a 15, 33, 50- vagy a 75%-os határértéket. Ugyan csak a felügyelet engedélye szükséges a tulajdonjoghoz, illetve a szavazati joghoz kapcsolódó, annak arányát meghaladó előnyöket biztosító szerződés megkötéséhez is.

Az új szabályok a tulajdonosok ellenőrzését kiterjesztették a pénzügyi intézményben befolyásoló részesedéssel rendelkező cég tulajdonosaira is. Ennek megfelelően a Felügyelet engedélye szükséges az ilyen cégben a többségi részesedés megszerzéséhez.

Az ÁPTF-nek 90 nap áll rendelkezésére az engedélykérelem elbírálására. Az engedélyt megtagadja, ha a kérelmező tevékenysége, illetve a pénzügyi intézményre gyakorolt hatása veszélyezteti a pénzügyi intézmény független, megbízható és körültekintő tulajdonosi irányítását, vagy ha a kérelmező üzleti kapcsolatainak jellege vagy a más vállalkozásokkal fennálló tulajdoni részesedéseinek szerkezete a felügyeleti tevékenységet akadályozza.

Az engedély megtagadásával kell számolni pl., ha az engedélyt kérő személy vagy az engedélyt kérő tulajdonosának, igazgatósági tagjának esetében a szavazati jog gyakorlását a Felügyelet öt éven belül felfüggesztette, ha nem bizonyítható a részesedésszerzéshez felhasznált pénz törvényes eredete, vagy ha nem bizonyítható a pénz tulajdonosa adatainak valódisága.

A tulajdonosok nem csak a befolyásoló részesedés megszerzéséről, illetve az ahhoz kapcsolódó, előnyöket biztosító szerződések megkötéséről, hanem a befolyásoló részesedés módosításáról vagy elidegenítéséről is kötelesek az ÁPTF-et írásban tájékoztatni. Köteles a Felügyeletet tájékoztatni a pénzügyi intézmény is, ha tudomást szerez a törvényi határértékeket elérő részesedés megszerzéséről, elidegenítéséről, illetve módosulásáról.

A Felügyelet megtilthatja, illetve felfüggesztheti a befolyásoló részesedéshez kötődő szavazati jog gyakorlását, ha a tulajdonos az előírt kérelmet nem nyújtotta be, nem teljesítette a bejelentési, tájékoztatási kötelezettségét, illetőleg, ha ellene büntető eljárás van folyamatban. Felfüggesztheti a Felügyelet a szavazati jog gyakorlását abban az esetben is, ha az időközben bekövetkezett változások, események miatt a tulajdonszerzésre irányuló engedélyezés jogszabályi feltételei már nem állnak fenn.

Ha a pénzügyi intézmény tulajdonosa szavazati jogát a törvény rendelkezései alapján nem gyakorolhatja, a korlátozással érintett szavazati jogokat - a közgyűlésen - a határozatképesség megállapítása során figyelmen kívül kell hagyni. 


Tulajdonosi irányítás és ellenőrzés

A tulajdonosok az esetek túlnyomó hányadában természetesen nem közvetlenül, hanem a különböző testületeken (közgyűlés, igazgatóság, felügyelő bizottság) keresztül irányítják, ellenőrzik a szervezetek tevékenységét. Ha lehetséges lenne csupán a tulajdonosokra bízni a pénzügyi intézmények megfelelő, óvatos működésének biztosítását, akkor e terület nem igényelne az általánostól eltérő, sajátos szabályokat.

Azonban számos hazai és külföldi eset mutatja, hogy milyen óriási jelentősége van egy hitelintézet vagy egy bármely más pénzügyi közvetítő eredményes és korrekt működése szempontjából a szélesebb értelemben vett menedzsmentnek, a hozzáértő, szakszerű és megfelelő tulajdonosi irányításnak és ellenőrzésnek. 

A különböző vállalkozásoknál meglehetősen gyakran fordul elő, hogy a tulajdonosok a különböző testületekbe olyan személyeket választanak be, akik bizonyára figyelemre méltó kvalitásokkal rendelkeznek az élet különböző területein, de nem biztos, hogy jól vezetnek, ellenőriznek egy sajátos piaci területen dolgozó pénzügyi intézményt.

A hitelintézeti törvény ezért, a nem kívánatos befolyástól mentes, szakszerű tulajdonosi irányítás és ellenőrzés érdekében számos - a hazai gyakorlatban új, de külföldön már hosszabb idő óta alkalmazott szabályt ír elő az igazgatóságokra, illetőleg a felügyelő bizottságokra.

A törvényi rendelkezések a pénzügyi intézmény igazgatósága, illetve felügyelő bizottsága esetében kizárják a jogi személy tagságát, tehát csak természetes személy választható meg e testületekbe. Nem választható meg az a személy, aki bűntetett előéletű, aki súlyosan vagy ismételten megsértette a banküzemre vagy a pénzügyi intézmény gazdálkodására vonatkozó jogszabályok előírásait és emiatt a Felügyelet vagy más hatóság megbírságolta, valamint az sem, aki - mint vezető - személyes felelősséget visel egy pénzügyi intézmény válsághelyzetéért, illetőleg felszámolásáért.

A hitelintézetek esetében mind az igazgatósági tagok, mind a felügyelő bizottsági tagok és a vezetők (az első számú vezető és helyettesei) megválasztásához, illetőleg kinevezéséhez az ÁPTF előzetes engedélye szükséges. A pénzügyi vállakozások esetében csak az igazgatóság, illetve a felügyelő bizottság elnökének kinevezése igényel felügyeleti jóváhagyást.

A Felügyeletnek egy hónapja van az engedélykérelem elbírálására. Az engedély a hatóság hallgatásával is megadható, amennyiben az egy hónapos határidőn belül a Felügyelet az engedélykérelmet nem utasítja el, vagy az eljárást nem függeszti fel. Az eljárás felfüggesztésére abban az esetben kerülhet sor, ha az illető személlyel szemben büntető eljárás folyik.

A tulajdonosi irányítás és ellenőrzés erősítését, aktívabbá tételét szolgálja az a rendelkezés, amely szerint az igazgatóságon belül a külső (munkaviszonyban nem álló) igazgatósági tagok száma mindíg meg kell hogy haladja a belső (munkaviszonyban álló) igazgatósági tagok számát. Az igazgatóság nem is hozhat érvényes döntést, ha az ülésen jelen levő külső tagok száma kevesebb, mint a belső tagoké.

A tulajdonosi irányítás és a professzionális vezetés közötti egyensúly fenntartása érdekében azonban a törvény előírja, hogy az igazgatóságban legalább két belső tagnak kell lennie. Elsődlegesen a külföldi tulajdonban álló pénzügyi intézményeket érinti az a szabály, amely szerint az igazgatóságnak legalább két olyan tagjának kell lennie, akik magyar állampolgárok, devizabelföldiek és legalább egy éve magyarországi lakóhellyel rendelkeznek.

A mindenkori kontrollt igyekszik biztosítani az a számos országban alkalmazott szabály, amely szerint egy hitelintézet esetében csak együttes cégjegyzés, kötelezettségvállalás lehetséges (ez az un. “négy szem” elvének az egyik megjelenési formája). Ezen túlmenően a törvény részletes előírásokat tartalmaz a cégjegyzésre, illetve a kötelezettség vállalás átruházására, melynek részletes szabályozása a hitelintézet igazgatóságának a feladata.


Vezetők

A szélesebb értelemben vett menedzsmenten belül különös jelentősége van az operatív vezetőknek. Ők a hivatásos szakemberek, az ő feladatuk a napi vezetői feladatok gondos, színvonalas, felelős ellátása. Nekik kell megfelelő javaslatokat tenniük a tulajdonosok számára és nekik kell legjobb tudásuk szerint a tulajdonosok döntéseit végrehajtaniuk.

Konkrét példák sora mutatja, hogy a hitelintézeteknél a nem megfelelő vezetők az egyéb vállalkozásokhoz képest sokkal súlyosabb károkat okozhatnak mind a tulajdonosoknak, mind a bankrendszernek, és természetesen az ügyfeleknek is. Problémát okozhat a szakmai ismeretek vagy a gyakorlat hiánya épp úgy, mint a nem kellő gondosság, a felelősségvállalás hiánya, illetőleg a jogellenes cselekmények elkövetése is.

Nem véletlen tehát, hogy a hitelintézeti törvény a korábbinál nagyobb követelményeket támasztva, részletesebb előírásokat tartalmaz a hitelintézetek ügyvezetőire. Természetesen ezen előírások nem csökkentik a tulajdonosok felelősségét és - ahogy a törvény egyéb előírásai sem - nem alkalmasak minden lehetséges probléma megelőzésére, illetve megoldására.

A hitelintézet ügyvezetőjének magától értetődően meg kell felelnie az igazgatósági, illetőleg a felügyelő bizottsági tagokkal szemben támasztott általános megbízhatósági, gondossági, stb. követelményeknek. Ezeken túl a hitelintézet minden ügyvezetőjének meg kell felelnie a szakirányú felsőfokú iskolai végzettségre, valamint a (szakirányú) vezetői gyakorlatra vonatkozó előírásoknak.

Az új szabályok a vezetőktől megkövetelt felsőfokú szakirányú iskolai végzettséggel szemben - a korábbi előírásoknál rugalmasabban - jobban építenek a szakirányú vezetői gyakorlatra és a posztgraduális képzésre, és a szakmai vezetői gyakorlat indokolt elismerése mellett segítséget adnak a törvényi követelményeknek való megfelelésben. 


Titoktartás és adatkezelés

A hitelintézetek és az egyéb pénzügyi közvetítők nem csak pénzt, hanem információt is gyűjtenek. A normális működéshez, a kockázatok felméréséhez, csökkentéséhez állandóan információk kellenek a gazdaságról, a különböző piacokról, a versenytársakról és természetesen az ügyfelekről. A pénzügyi intézmények irányításához, ellenőrzéséhez rengeteg információ szükséges az adott intézmények napi működéséről, a megkötött ügyletekről is.

A pénzügyi intézményekbe vetett bizalom kialakításához, megőrzéséhez az is szükséges, hogy az összegyűjtött adatokkal, információkkal nagyon megfontoltan, felelősen bánjanak a bankárok, brókerek, a pénzügyi intézményekben dolgozók. Ezért is alakult ki világszerte az a meggyőződés, hogy a “bankolás” nagyon tapintatos, feltünésmentes, titoktartó magatartást igényel.

Sajátságos módon a bankokat körülvevő titoktartás mára sok esetben a visszájára fordult. A pénzügyi intézmények ugyanis nem csak ügyfeleik adatait, hanem a saját pénzügyi adataik döntő részét is titokként, üzleti titokként kezelik. Jelentős problémákat okoz az is, hogy a kistulajdonosok, az ügyfelek nemegyszer meglehetősen kevés információt kapnak a hitelintézetek valós helyzetéről.

A túlzott titoktartás, a nyilvánosság túlzott elkerülése sebezhetővé teszi a hitelintézeteket a híresztelésekkel, a megalapozatlan, illetőleg az összefüggésekből kiragadott valós részinformációkkal szemben. A valós, áttekinthető, jól értelmezhető információkban szűkölködő ügyfelek könnyen “megrohanhatják” még a jól működő hitelintézetek is.

Nem könnyű tehát megtalálni azt a pontot, amelynél megfelelő egyensúlyba kerül a szolid és visszafogott, konzervatív bankárok és bankok iránti igény a nyilvánosság, az ügyfelek a befektetők megfelelő tájékoztatásával.


Banktitok megőrzése és kiadása

A pénzügyi szolgáltatás, mint tudjuk, bizalmi szolgáltatás. A pénzügyi intézmény a hitelképesség elbírálásához, a megtakarítások, befektetések megfelelő megőrzéséhez, kezeléséhez számos adatot, információt kell, hogy megismerjen, feldolgozzon és rögzítsen az ügyfelekről.

Az ügyfelek azonban természetesen nem akarják, hogy a pénzügyi szolgáltatások igénybe vétele érdekében közölt, illetve róluk a pénzügyi intézmény rendelkezésére álló ismereteket mások is megszerezhessék, felhasználhassák. Ez az oka annak, hogy az ügyfelek a bankoktól és az egyéb pénzügyi közvetítőktől adataik titokban tartását igénylik.

Ez az egyének részéről jogos és érthető igény azonban nem lehet korlátlan. Számos olyan eset fordul elő, amikor (pl. egy bűncselekmény felderítése esetében) a közösség érdekében szükségessé válik a banktitok feloldása. A pénzügyi intézmények iránti bizalom fenntartása, illetőleg az adatvédelem biztosítása miatt azonban szükség van arra, hogy törvény szabályozza, mely intézmény, mely esetekben és milyen feltételekkel juthat hozzá a banktitoknak minősülő információkhoz.

Az ügyfelek természetesen maguk is felmentést adhatnak a bank számára a saját magukra vonatkozó információk tekintetében. Ezt a felmentést azonban közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni és pontosan meg kell benne határozni, hogy kinek a számára, mely célból, mely adatok, információk kiszolgáltatását teszik lehetővé.

A hitelintézeti törvény nem hozott érdemben új megoldásokat a banktitok szabályozásában. Lényeges azonban az a rendelkezés, amely szerint a banktitokkal védett adatokhoz való hozzáférésre felhatalmazott intézmény (tehát az adatkérő) - a törvényben meghatározott esetek kivételével - köteles az ügyfelet az adatkérésről téjékoztatni.

Szintén garanciális jellegű szabály, amely szerint a banktitokkal védett adatokhoz való hozzáférésre felhatalmazott szervezetek írásbeli megkeresésben kötelesek a védett adatokat kérni, és a megkeresésben meg kell jelölni azt az ügyet vagy bankszámlát, akiről vagy amelyről az adatot kérik, ugyancsak megjelölve az adatok fajtáját és az adatkérés célját.


Üzleti titok

Tekintettel arra, hogy még a gyakorló szakemberek is sokszor összetévesztik, nem árt arra emlékeztetni, hogy míg a banktitok a pénzügyi intézmény ügyfelének adatait védi, addíg az üzleti titok a pénzügyi intézmény saját adatait védi az illetéktelen külső személyektől.

Üzleti titok minden olyan, a pénzügyi intézmény tevékenységéhez kapcsolódó tény, információ, megoldás vagy adat, amelynek titokban maradásához a pénzügyi intézménynek méltányolható érdeke fűződik. Szükséges azonban az is, hogy a pénzügyi intézmény ezeket üzleti titokká minősítse és a titokban tartásuk érdekében a szükséges intézkedéseket megtegye.

Az előzőekből tehát az következik, hogy a pénzügyi intézmény nem minden - még nem publikált üzleti, pénzügyi stb. adata minősül üzleti titoknak, csak amelyeket előre annak minősít (pl. egy belső szabályzatnak megfelelően) és amelyeket az adatkezelés során megfelelő védelemben részesít.

A hitelintézeti törvény alapján az üzleti titok körébe tartozó információkhoz hozzáférni jogosult intézmények köre kibővült a Kormányzati Ellenőrzési Irodával. Az üzleti titokra is érvényes ugyanakkor az a banktitokra is érvényes rendelkezés, amely szerint a titkosan kezelendő információkat, adatokat az érintettek időbeli korlátozás nélkül kötelesek megőrizni, és a jogosultak hozzájárulása nélkül harmadik személynek nem adhatják ki, illetőleg csak a feladatkörükön belül, az eredetileg megjelölt célra használhatják fel.

Mind a banktitkot, mind az üzleti titkot védi a büntetőjog is, amely a titoktartási kötelezettség megsértését bűncselekményként szankcionálja. Ezt még akkor sem árt figyelembe venni, ha egyelőre tényként könyvelhetjük el, hogy más országoktól eltérően nálunk még a nyilvánvaló titoksértések esetén sem szoktak eljárások indulni.


Nyilvánosság, tájékoztatás

Volt már szó arról, hogy a titoktartás, a nyilvánosság kerülése nem minden esetben előnyös a pénzügyi intézmények számára. Vannak azonban olyan esetek, kérdések, amelyeknél - az ügyfelek érdekében - kifejezetten biztosítani kell a nyilvánosságot, a megfelelő tájékoztatást.

A törvény szerint ilyen kötelezettség az ügyfelek - közérthető és egyértelmű - tájékoztatása a pénzügyi intézmény által nyújtott pénzügyi szolgáltatások igénybevételének feltételeiről, valamint a feltételek módosulásáról.

Ugyancsak köteles a pénzügyi intézmény az ügyfelek rendelkezésére bocsátani az (általános szerződési feltételeket tartalmazó) üzletszabályzatait és a jogszabály által nyilvánosságra hozni rendelt adatokat (pl. az éves beszámolóját).

Az üzletszabályzatok mellet - az ügyfélfogadásra nyitva álló helyiségekben - hirdetményként kell közzétenni a szolgáltatási díjakat, kamatokat, késedelmi kamatokat, a kamatszámítás módszerét, továbbá az ügyfelet terhelő egyéb költségeket is.

A hitelintézet közérthetően köteles a betétest tájékoztatni az Országos Betétbiztosítási Alappal kapcsolatos, őt érintő lényeges kérdésekről, mint pl. a biztosított betéttípusokról, a biztosítás mértékéről.

A tájékoztatást egyrészt az ügyfelek fogadására nyitva álló helyiségekben, könnyen hozzáférhető helyen való kifüggesztéssel kell teljesíteni, de az ügyfél kérésére ezeket ingyenesen a rendelkezésére is kell bocsátani.

A folyamatos szerződések (pl. egy számlaszerződés vagy betétösszegek ismétlődő lekötésére szóló szerződés) esetében a pénzügyi intézmény legalább évente egy alkalommal, illetve a szerződés lejártakor (megszűntekor) köteles egyértelmű, közérthető és teljeskörű írásbeli kimutatást (pl. számlakivonatot) küldeni.

E szabályokon túlmenően a pénzforgalmi bankszámlákkal kapcsolatban jegybanki rendelkezés tartalmaz további előírásokat a bankszámla kivonat adásának módjáról, rendszerességéről. Fontos azonban felhívni a figyelmet arra, hogy az egyes adatok, információk ügyfelekkel történő közlésének, az ügyfelek tájékoztatásának részletes szabályait az egyes pénzügyi intézmények üzletszabályzatai tartalmazzák. Nem árt tehát ezeket ebből a szempontból sem alaposan áttanulmányozni.


Könyvvizsgálat, belső ellenőrzés

A pénzügyi szolgáltatások jellemzői - a nagyszámú ügyfélkör, az elkerülhetetlen, de csökkenthető kockázatok, a tevékenységek, illetőleg a különböző intézmények közötti összetett kapcsolatrendszer, stb. - mind igényli a tevékenységek, a létrejött ügyletek folyamatos ellenőrzését.

Elengedhetetlen az ellenőrzés részben a külső és belső szabályoknak, szabályzatoknak való megfelelés, a kockázatok kezelése és részben az esetleges problémák mielőbbi kiszűrése érdekében is. Nem véletlen, hogy a különböző pénzügyi piacokon működő vállakozásoknál nem is csak egyféle ellenőrzési rendszer, hanem ezek egymáshoz kapcsolódó rendszere működik világszerte.

Úgy a munkafolyamatba épített ellenőrzés (a többszintű, illetőleg a testületi döntési, kötelezettségvállalási rendszerek), a vezetés kötelezettségét képező vezetői ellenőrzés, a vezetés számára ebben intézményes segítséget nyújtó belső ellenőrzés, mint a külső, független ellenőrzést ellátó könyvvizsgálat vagy akár az állami felügyelet által végrehajtott ellenőrzés mind a szabályszerű, a súlyosabb problémákat megelőző, megfelelő működést szolgálják.

Mint az élet egyéb területein, úgy itt sem mindegy, hogy az ellenőrzési célok, eljárások helyesen vannak-e megállapítva, az ellenőrök szakmai felkészültsége, függetlensége kellő mértékű-e. A különböző ellenőrök tevékenysége természetesen sehol sem konfliktusmentes. Senki nem szereti, ha kisebb vagy nagyobb hibáira, hiányosságaira figyelmeztetik, hát még, ha ennek negatív következményei is vannak.

Alapos oka van tehát annak, hogy a hitelintézeti törvény kötelezővé teszi a belső ellenőrzés működtetését a hitelintézeteknél. A külföldi gyakorlathoz képest meglehetősen szűkszavú ugyanakkor a belső ellenőrzésre vonatkozó rész, amely mindössze az alapvető feladatokat - a működés belső szabályzatoknak való megfelelését, valamint a pénzügyi szolgáltatási tevékenységnek a törvényesség, a biztonság és az áttekinthetőség szempontjából való vizsgálatát - határozza meg.

A törvény ugyanakkor kiemelt figyelmet fordít a könyvvizsgálatra. A könnyvvizsgálat szakszerűségének, elfogulatlanságának, befolyásmentességének biztosítása érdekében bővültek az auditorokkal szemben támasztott követelmények és részletesebben szabályozott az érdekösszeütközés elkerülését célzó összeférhetetlenség is.


Az állam felügyeleti feladatai, lehetőségei

A pénzügyi intézmények szolgáltatásokkal foglalkozó, profitérdekelt üzleti vállalkozások. Olyan vállalkozások, amelyek egyre nagyobb hányada magánkézben van. Természetes tehát, hogy a működésükért elsődlegesen tulajdonosaik, az irányítást és ellenőrzést ellátó testületek tagjai, illetőleg a vezetőik felelnek.

Mindezek ellenére gyakorlatilag nincs olyan ország, ahol az állam ne viselne fokozott felelősséget a pénzügyi intézményrendszer megbízható, hatékony, áttekinthető működéséért. A bankok és az egyéb hitelintézetek, pénzügyi közvetítők egyedeinek vagy csoportjainak működési zavarai a gazdaság egyéb területein keresztül áttáteleződve gyorsan tovaterjedő és széleskörű, nagy károkat okozó problémák előidézői lehetnek. 

Minden országnak érdeke tehát, hogy az állami felügyelet eszközeivel segítsen védeni a betétesek és más hitelezők érdekeit, illetőleg segítsen biztosítani a pénzügyi intézmények és az egész intézményrendszer óvatos, megbízható, körültekintő, stabil működését. Nem véletlen a visszafogott fogalmazás, hiszen az állami felügyeletnek nem feladata sem a pénzügyi intézményeknél előforduló problémák egyedül történő megoldása, sem az, hogy minden lehetséges problémát megelőzzön és megoldjon.

Az állam tehát azért felelős, hogy a pénzügyi intézményekre vonatkozóan az adott gazdasági, piaci, intézményi helyzetnek és a kitűzött céloknak megfelelő szabályokat hozzon, e szabályokat szükség szerint módosítsa, a felügyeleti feladatokat megfelelő módon kijelölje, és lehetővé tegye, hogy a felügyeleti hatóság képes legyen e feladatokat jó színvonalon ellátni.

Kicsit leegyszerűsítve tehát - kedvező esetben - az állam jó célokat tud kitűzni, megfelelő szabályokat tud hozni és el tudja érni e szabályok általános betartását, de nem veheti át a pénzügyi intézmények, mint üzleti vállakozások irányítását, vezetését, az üzletpolitika meghatározását, az üzleti döntések meghozatalát.



Állami Pénz- és Tőkepiaci Felügyelet

A hitelintézeti törvénnyel együtt az Országgyűlés külön törvényt fogadott el az Állami Pénz- és Tőkepiaci Felügyeletről. Az új név azt takarja, hogy az 1996. évi CXIV. törvény alapján egyesült a korábbi Állami Bankfelügyelet és az Állami Értékpapír- és Tőzsdefelügyelet (amely igy jogutódja is a megszűnt két külön Felügyeletnek.)

A hosszú viták eredményeképpen létrejött új, egységes ÁPTF felállítását az illetékesek az univerzális bank-, illetve szabályozási rendszer irányába való haladással, az egyes területeken jelentkező egységes/ebb/ szabályok és felügyeleti eljárások iránti igénnyel, valamint az összevont (konszolidált) felügyelet könnyebb megvalósításával indokolták.

Az új állami Felügyelet jogállására, szervezeti működésére vonatkozó szabályozás túlnyomó részt megőrizte a Bankfelügyeletre jellemző előírásokat. Az ÁPTF országos hatáskörű közigazgatási szerv, amelynek elnökét és két elnökhelyettesét - a pénzügyminiszter és az MNB elnökének együttes javaslatára - a miniszterelnök nevezi ki és menti fel. A kinevezés időtartama 6 év.

Jelentős változás ugyanakkor, hogy az új szabályozás szerint az ÁPTF - szűk kivételtől eltekintve - döntéseit önállóan hozza meg. A Bankfelügyeleti Bizottság megszűnt, és a törvény, eltérően a Biztosításfelügyelet esetében választott megoldástól, tanácsadó testületet sem hozott létre a Felügyelet mellett.

A két Felügyelet összevonása eredményeképpen természetesen az ÁPTF nem csak létszámában, hanem hatáskörében és feladataiban is gyarapodott, hiszen mind a bankfelügyeleti, mind az értékpapír-, illetve a tőzsdefelügyeleti feladatokat is el kell látnia. Ugyancsak bővültek a hatáskörök és a feladatok az új hitelintézeti, illetve az értékpapír, valamint a lakástakarék törvény rendelkezéseivel is.

A szakmailag felkészült, “erős” szervezet továbbépítését, a felügyeleti feladatok színvonalasabb ellátását, az emberi és anyagi erőforrások jobb biztosítását igyekszik segíteni a felügyeleti díjak felemelése, ez a pénzügyi intézmények esetében évente a mérlegfőösszeg háromtized ezreléke. Megszűnt azonban az a rendelkezés, amely (a Bankfelügyelet esetében) tiltotta a Felügyelet működésére befizetett díjak állami költségvetés általi más célú felhasználását, elvonását.


Az ÁPTF felügyeleti eszközei

Az egyik legnagyobb változást a felügyeleti eszköztár bővítése terén hozta az új törvény. Bár természetesen minden eszköz annyit ér, amennyit a használója ki tud hozni belőle, az előzőekben említett törvényi szabályok eredményeképpen jó esély nyílt arra, hogy ezeket egy szakmailag felkészült, az elé tűzött célok iránt elkötelezett Felügyelet eredményesen is tudja majd ezeket alkalmazni.

A hitelintézeti törvény a prudens működésre vonatkozó jogszabályokban foglalt előírásoknak való megfelelés nyomon követése és értékelése érdekében felhatalmazza a Felügyeletet, hogy a felügyelt intézményeknél helyszíni és helyszínen kívüli ellenőrzéseket, vizsgálatokat folytasson le. 

A helyszínen kívüli ellenőrzés keretében a pénzügyi intézményeknek pénzügyminiszteri rendeletben meghatározott adatokat és információkat kell a Felügyeletnek szolgáltatniuk. A meghatározott gyakoriságú, részletes jelentések mellet a Felügyelet esetileg is kérhet további információkat. Új elem, hogy a törvény - a hitelintézetek esetében - a Felügyeletet kötelezi arra, hogy legalább kétévenként átfogó helyszíni ellenőrzést tartson.

Az ellenőrzések során kapott, illetőleg feltárt adatok, információk elemzése, értékelése alapján a Felügyelet, ha a jogszabályoktól, a belső szabályzatoktól eltérő magatartással, eljárással, mulasztással találkozik, illetőleg a megfelelő kockázatkezelés hiányosságait, a prudens működés veszélyeztetését, stb. állapítja meg, többféle lehetőség áll rendelkezésére a problémák kiküszöbölésére.

A törvény által biztosított hatósági eszközök a hiányosságok megszüntetésére való felszólítástól a tevékenységi engedély visszavonásáig, a felszámolás kezdeményezéséig terjednek.

A Felügyelet bírságolhat is, méghozzá mind a felügyelt pénzügyi intézményt, mind annak ügyvezetőit, igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagjait. A bírságösszegek megemelkedtek, hitelintézeteknél maximum 60.000.000,- Ft, a pénzügyi vállalkozásoknál pedig 2.000.000,-Ft. lehet, (a bírság ismételten is kiszabható). Jelentősen emelkedtek a vezető állású személyekre kiszabható bírságösszegek is.

Mind a bírságolás, mind a felügyeleti intézkedések, illetőleg a csődeljárást helyettesítő kivételes intézkedések esetében a törvény meghatározza, hogy a Felügyeletnek milyen szempontokat kell mérlegelnie a döntés meghozatala során. A felügyeletet erősítik azok a rendelkezések is, amelyek szerint bizonyos súlyú, a betétesekre, az adott intézmény fizetőképességére feltehetően fokozott kockázatot jelentő szabálytalanságok, hiányosságok esetén a felügyeletnek valamilyen - az adott probléma megoldására alkalmas - intézkedést alkalmaznia kell.

Az ÁPTF - illetőleg az általa létrehozandó közhasznú társaság - lett a törvény rendelkezése alapján az egyetlen szervezet, amelyet a bíróság egy hitelintézet felszámolása során felszámolóként kijelölhet. Az eljárás lefolytatására pedig a Fővárosi Bíróság kapott kizárólagos illetékességet. E rendelkezések, akárcsak a hitelintézet felszámolására vonatkozó, az általánostól eltérő többi szabály azt célozzák, hogy a hitelintézetek felszámolása minél kevesebb kárral, az ügyfelek, a pénzügyi intézményrendszer lehető legkisebb sérelmével, minél gyorsabban mehessenek végbe.


Eltérő érdekek és kockázatok egyensúlya

A betétesek nem kockáztató, konzervatív, óvatos magatartást várnak a hitelintézetektől. Ugyanakkor a hiteltkérők szeretnék, ha a bank rugalmas lenne, gyorsan döntene és merne kockázatot vállani. Két egyszerű példa a számos lehetséges példa közűl, amelyek mind azt mutatják, hogy a hitelintézeteknek és az egyéb pénzközvetítőknek egyszerre nagyon különböző elvárásoknak kellene megfelelniük. 

Hasonló a helyzet a különböző pénzügyi szolgáltatások esetében is, ahol még az egyes tevékenységeken, pl. a hitelezésen belül is, ahány termék, ahány ügyfél, annyi féle érdek, és kockázat, amivel a hitelintézeteknek számolniuk kell. Mindez nem igényelne különösebb állami figyelmet, ha a hitelintézetek nem a betéteseik, hanem a saját pénzüket adnák kölcsön, vagy, ha nem széles körben, nem nagy számban nyújtanák szolgáltatásaikat.

A cseppet sem könnyű, megoldandó feladatot az jelenti, hogy ezeket a különböző érdekeket az államnak megfelelő módon össze kell hangolnia, egyensúlyba kell hoznia. Úgy kell pl. megfelelő biztonságot nyújtani a betétesnek, hogy a hitelintézeteknél az óvatosság ne csapjon át kockázatkerülésbe, illetőleg a szabályozási terhek ne okozzanak túlzott költségeket, ne riasszák el a hitelintézeteket az egyes szolgáltatásoktól.

Az eltérő érdekek egyensúlyba hozatala azért sem könnyű, mert ezek maguk is állandóan változnak a gyorsan változó pénzügyi piacokkal, illetőleg a gazdasággal együtt.

Azonnali és hosszú távú fizetőképesség

Ügyfeleik és a saját maguk érdekében, de nem különben az egész pénzügyi intézményrendszer stabil működésének fenntartása miatt a hitelintézeteknek elsődleges kötelességük, hogy fenntartsák az azonnali fizetőképességüket (a likviditásukat) épp úgy, mint a hosszú távú fizetőképességüket (szolvenciájukat).

A likviditás fenntartására irányuló kötelezettség azt jelenti, hogy a betéteseket és az egyéb hitelezőket (pl. a kötvénybirtokosokat, számlatulajdonosokat) a hitelintézetnek mindíg ki kell tudni elégíteni (fizetni), ha a fennálló szabályoknak megfelelően az ügyfél ezt jogosan kéri. Nagyobb baj egy bankot nehezen érhet annál, ha az ügyfelek körében elterjed, hogy az illető hitelintézet - most vagy a közeljövőben - nem tud fizetni.

A hosszú távú fizetőképesség (szolvencia) megőrzésének kötelezettsége azt jelenti, hogy a hitelintézetnek úgy kell működnie, hogy követeléseinek összege meghaladja a fennálló kötelezettségeinek összegét. Meg kell azonban mondani, hogy a hitelintézet - az idegen források bevonásának lehetősége miatt - viszonylag hosszabb ideig képes működni akkor is, ha alultőkésített, illetőleg inszolvens, feltéve, hogy ügyfeleinek bizalmát, likviditását sikerül megőriznie.

Tudatos és józan kockázatvállalás

A pénzügyi szolgáltatások, a pénzügyi piacokon való működés - mint tudjuk - nem képzelhető el kockázat nélkül. A feladat tehát nem az, hogy a hitelintézeteket kockázatkerülésre kényszerítsük, hanem az, hogy a kockázatokat előre feltáró, mérlegelő, a lehető legkisebb szintre csökkentő működésre ösztönözzük.

Ennek érdekében a törvény számos rendelkezést tartalmaz. Ilyen pl. az az előírás, mely szerint a hitelintézet köteles a kihelyezések és kötelezettségvállalások megalapozottságát, áttekinthetőségét, a kockázatok felmérésének ellenőrzését és csökkentését lehetővé tevő belső szabályzatokat kidolgozni és alkalmazni.

Ugyancsak a körültekintő, óvatos kockázatvállalást segítik a törvénynek a vezetőkre vonatkozó rendelkezései épp úgy, mint a megfelelő belső és külső ellenőrzésre (könyvvizsgálatra) vonatkozó szabályok.

Az ésszerű mértékű kockázatvállalást segítik a tőkemegfelelésre vagy az egyes ügyletek esetében a vállalható kockázatok behatárolására megállapított előírások (kockázati limitek) is.


Kockázatcsökkentés

Szükebb és tágabb értelemben számos törvényi előírás törekszik a hitelintézetek tevékenységével együttjáró kockázatokat csökkenteni. Ilyenek pl. a megfelelő belső döntéselőkészítési, döntési, kötelezettségvállalási, ellenőrzési, stb. eljárásokat tartalmazó szabályzatok kidolgozására és alkalmazására kötelező rendelkezések, a szavatoló tőkére, a tőkemegfelelési mutatóra, az egyes kockázatvállalási korlátokra, a fedezetekre vagy akár a tartalékképzésre vonatkozó szabályok.

A pénzügyi piacok állandó és gyors változásai, a folytonosan megújuló pénzügyi termékek miatt lehetetlen csak törvényi vagy akár alacsonyabb jogszabályi szinten is egy megfelelő kockázatkezelést elérő szabályrendszert kialakítani. Ezért a jogszabályokban foglalt, kockázatcsökkentésre irányuló szabályok csak akkor érhetnek célt, ha jól együttműködnek az egyes hitelintézetek saját kockázatkezelési rendszereivel.

Másként fogalmazva, bár az új szabályok valószínűleg eredményesen segítenek csökkenteni a pénzügyi szolgáltatások kockázatát a hitelintézetek működése során, mindez csak akkor tud igazán jó hatást gyakorolni, ha a hitelintézetek - a különböző területeken - nap mint nap mindent megtesznek ennek érdekében.

Tőkekövetelmények, kockázati korlátok

A hitelintézeti törvény a korábbinál nagyobb minimális tőke biztosítását igényli a hitelintézetektől. A bankok esetében kétmilliárd forint az előírt legkisebb tőke, a szövetkezeti hitelintézeteknél pedig százmillió forint. A szakosított hitelintézeteknél a lakástatarékpénztár alapítása egymilliárd forint befizetését követeli meg.

De nem csak a minimális tőkére vonatkozó előírás szigorúbb, hanem az a rendelkezés is, amely szerint a saját tőke nem csökkenhet az előírt legkisebb jegyzett tőke összege alá. Ha ez még is bekövetkezne, a törvény alapján a Felügyelet legfeljebb 18 hónapos határidőt tűzhet a saját tőke előírt szintre történő felemelésére.

Részben a hitelintézetek tőkepozíciójának megerősítését szolgálja az a szabály is, amely szerint a vállalható kockázatok behatárolását szolgáló kihelyezési, befektetési korlátokat minden esetben a be nem fizetett jegyzett tőke összegével, az immateriális javakkal, a visszavásárolt saját részvények értékével, a meg nem képzett kockázati céltartalékkal stb. csökkentett (korrigált) szavatoló tőkéhez kell mérni.

Általában az eddigieknél kisebb kockázatvállalást tesznek csak lehetővé a kihelyezésekre, befektetésekre vonatkozó új kockázati limitek. A nagykockázat mértéke (vagyis a hitelintézet által az egy ügyfél vagy ügyfélcsoport részére történt összes kockázatvállalás nagysága) a hitelintézet szavatoló tőkéjének 10%-ára csökkent, de szintén alacsonyabb lett a hitelintézetek részére megengedett ingatlanbefektetés felső határa is.

Fedezetek, biztosítékok

Gyakran éri a hitelintézeteket az a vád, hogy a biztonságra törekvés jegyében túlzott fedezeteket igényelnek. Nem árt ezért emlékeztetni arra, hogy egyrészt a hitelintézetek az esetek túlnyomó többségében nem a saját pénzüket kölcsönzik ki, másrészt a fedezetekről, biztosítékokról amikor pénzzé kellene tenni őket, nem egyszer derül ki, hogy akkor és annyiért ténylegesen eladhatatlanok. 

Ezért a törvény előírja a hitelintézetek számára, hogy a kihelyezésről (hitelezésről, kölcsönnyújtásról, stb.) történő döntés előtt meg kell győződniük a szükséges fedezetek meglétéről, valós értékéről és érvényesíthetőségéről. A későbbi viták, bizonytalanságok elkerülése érdekében a döntés alapjául szolgáló iratot az ügyletre vonatkozó szerződéshez, illetőleg a leszámítolt váltóhoz kell csatolni.

Részletesen szabályozza a törvény azt is, hogy a hitelintézet mely fedezeteket, biztosítékokat nem fogadhat el. Így nem fogadhatja el pl. azt a biztosítékot, amelyet az ügyfél már más jogügylet biztosítékául adott (a jelzálogjoggal terhelt zálogtárgy kivételével) vagy a jelzálogjogot, ha a zálogtárgyat már értékének hetven százalékát meghaladó mértékben biztosítékként lekötötték.


Tartalékok

A pénzügyi szolgáltatásokkal együttjáró elkerülhetetlen kockázatokból származó veszteségek minél kisebb problémákat előidéző fedezését, a veszteségek illetve a bekövetkező károk hatásának megfelelő csökkentését szolgálják a tartalékolási szabályok.

A megfelelő körültekintéssel működő, a hosszú távú fizetőképesség megőrzésére törekvő hitelintézetek rendszeresen és tételesen fel kell, hogy mérjék a különböző tevékenységekből, az egyes megkötött ügyletekből eredő valószinűsíthető kockázatokat, a várható veszteségeket. A törvény ezt kötelezővé is teszi, hozzáfűzve, hogy az így feltárt, illetve valószinűsített veszteségek fedezetére a hitelintézet - a jogszabályi előírások, illetve a saját belső szabályzata alapján - céltartalékot köteles képezni.

A tapasztalatok alapján a korábbi céltartalékképzési kötelezettség szabályai módosultak, megszűnt a megképzett céltartalék egy részének likvid eszközökben való tartására vonatkozó kötelezettség, ugyanakkor a törvény előírja, hogy - az előre nem látható veszteségek fedezetére - a hitelintézetek általános céltartalékot is kötelesek képezni, a korrigált mérlegfőösszeg 1, 25%-áig.

Bár stabil gazdaság és megfelelően körültekintő és hatékony működés, megalapozott céltartalékképzés esetén viszonylag kicsi az esélye a (szavatoló) tőkét is csökkentő veszteségek bekövetkezésének, de a lehetőség még sem zárható ki. A hitelintézet esetében ugyanakkor a tőkecsökkenésnek szerteágazó, kedvezőtlen hatása van. E negatív hatások csökkentését célozza az általános tartalékképzésre való kötelezés új szabályozása.

Az előírás meglehetősen egyszerű, a hitelintézet tulajdonosainak nem engedi meg, hogy a teljes adózott eredményt osztalékként kiosszák, hanem kötelezi őket arra, hogy az adózás utáni eredmény tíz százalékát általános tartalékba helyezzék. Az esetleges túltőkésítés elkerülése érdekében azonban atörvény lehetőséget ad arra, hogy a Felügyelet a hitelintézetet ideiglenesen mentesíthesse az általános tartalékképzés kötelezettsége alól, ha a tőkemegfelelési mutatója 12% fölött van.


Közvetlen fogyasztóvédelem

Szélesebb értelemben véve a hitelintézeti törvény minden (prudenciális) rendelkezése a fogyasztók védelmét szolgálja, de nem az egyes fogyasztókét, hanem a kis-, és a nagyfogyasztók összességéét. Azonban részben a fogyasztóvédelmi törvény hiányában (most készül), részben pedig a pénzügyi szolgáltatások sajátosságaira tekintettel a törvény közvetlen fogyasztóvédelmi előírásokat is tartalmaz.

Ilyenek a korábban már említett - a betétesek és más ügyfelek tájékoztatására - vonatkozó rendelkezések, de ide tartoznak az elnevezés védelmére, a hirdetésre, az üzletszabályzatokra (általános szerződési feltételekre), a fogyasztási kölcsönre vagy a bankszünnapra vonatkozó rendelkezések.

Az említett szabályok mind azt célozzák, hogy a feltehetően kevésbé hozzáértő, a pénzügyekben, a szerződésekben nehezebben eligazodó /kis/fogyasztó is áttekinthető, összehasonlítható, korrekt tájékoztatást kapjon a számára lényeges kérdésekben, és a pénzügyi intézmények ne élhessenek vissza az erőfölényükkel. 


Ügyfélszerzés, korrekt hirdetés

A pénzügyi intézmények, mint a többi vállalkozás is, sokféle hirdetés útján próbálják lehetséges ügyfeleik figyelmét felkelteni, szolgáltatásaikat (termékeiket) eladni. A különböző rádió, TV és újsághirdetések, a szórólapok, az ügynökök útján eljuttatott információk természetesen a figyelmet, a bizalmat felkeltő, kedvező elemekre koncentrálnak.

A törvény a hirdetést négy esetkörben szabályozza, a forrásgyűjtést célzó hirdetéseket, a reklámozásnak sorsolással történő összekapcsolását, a fiatalkorúaknak szóló hirdetéseket és a reklámanyagok postai úton történő terítését.

A rendelkezések korlátozzák a pénzügyi szolgáltatás igénybevételére felhívó hirdetéseket a kevesebb ismerettel rendelkező, általában könnyebben megnyerhető fiatalkorúak számára. Az ilyen reklám nem lehet közvetlen, hanem azt nyilvánosan, legalább két országos napilapban kell közzétenni.

A betétgyűjtést, illetve az egyéb forrásgyűjtést (pl. kötvénykibocsátást) kínáló hirdetésekben minden esetben egyértelműen meg kell határozni a betét, illetőleg a kötvény vagy a letéti jegy egy évre számított átlagkamatát, illetőleg az átlaghozam mértékét.

A nyereménybetétet kivéve a pénzügyi intézmény nem reklámozhat sorsolást. Jó hír mindazoknak, akik nem kedvelik a kéretlenül érkező reklámanyagokat, szórólapokat, hogy a hitelintézet, illetve a pénzügyi vállalkozás nem küldhet ügyfelének közvetlen postai úton reklámanyagot abban az esetben, ha az ügyfél ezt kifejezett rendelkezéssel kizárta.


Általános szerződési feltételek

A pénzügyi intézmények jelentős része a fogyasztóknak világszerte egyre inkább a nagy tömegben, lehetőleg minél kisebb ráfordítással, minél automatizáltabban értékesíthető pénzügyi termékeket igyekszik kínálni. Ezeknél természetesen az alapul szolgáló szerződések, a jogi konstrukciók is azonosak.

Az azonos ügyletek szerződéses konstrukcióinak általános szabályait tartalmazzák az általános szerződési feltételek, vagy más nevükön az üzletszabályzatok. Az üzletszabályzatok tehát azt a célt szolgálják, hogy amennyiben a szerződő felek nem akarnak ezek rendelkezéseitől eltérni, (tehát ha a pénzügyi intézmény sem változtat ezen a szerződési ajánlaton és az ügyfél is elfogadja ezeket), a közöttük létrejövő szerződés részeivé válnak.

Az ügyfelek számára fontos tudni, hogy az általános szerződési feltételek csak akkor válnak a szerződés részévé, ha erre az általuk aláírt (a pénzügyi intézménnyel megkötött) szerződés egyértelműen utal, ha ők az általános szerződési feltételeket elfogadták. Figyelemmel arra, hogy a sokszor meglehetősen szűkszavú szerződések mellett az üzletszabályzatok számos lényeges szerződési kikötést tartalmaznak, érdemes időt és gondot fordítani ezek alapos áttanulmányozására.

A törvény a fogyasztók védelme érdekében kötelezi a pénzügyi vállalkozásokat, hogy a részükre engedélyezett pénzügyi szolgáltatási tevékenységre vonatkozó általános szerződési feltételeket üzletszabályzatba foglalják. A rendelkezések azt is meghatározzák, hogy az egyes tipikus pénzügyi szolgáltatásokra vonatkozóan milyen tárgyköröket, szerződési feltételeket kell a pénzügyi intézmény üzletszabályzatának kötelezően tartalmaznia.

Az ügyfél ingyenesen megkaphatja az adott pénzügyi intézmény üzletszabályzatait épp úgy, mint a szolgáltatások igénybevételének feltételeit. Fontos, és remélhetően minél előbb megvalósuló rendelkezése az új törvénynek, amely szerint a pénzügyi intézmények egyértelmű és közérthető tájékoztatást kell adjanak ügyfeleiknek, illetve jövőbeni ügyfeleiknek.

Fogyasztási hitelek

A polgárok által a leggyakrabban kért hitel, pontosabban kölcsönfajta a fogyasztási kölcsön, amit a mindennapi élet szokásos használati tárgyainak megvásárlásához, javíttatásához, illetőleg a szolgáltatásokhoz - a nem üzletszerű tevékenységünk keretében - veszünk igénybe. 

Ha nem is olyan részletességgel, mint pl. az EU tagországaiban, de január 1-től Magyarországon is törvényi szabályok védik a fogyasztási kölcsönt igénybe vevő természetes személyek érdekeit. A rendelkezések nem csak a hitelintézetekre, hanem a pénzügyi vállalkozásokra, tehát a lízingcégekre is kiterjednek (azonban a pénzügyi vállalkozások két éves türelmi időt kaptak a törvényi szabályoknak való megfelelésre).

Afogyasztási kölcsönre vonatkozó előírások három területet érintenek. Egyrész kötelezővé teszik minden fogyasztási kölcsön esetében a- kölcsönösszeg éves százalékában megállapított - hiteldij kiszámítását, és a szerződésben történő rögzítését. A hiteldíj alapján a fogyasztó sokkal könnyebben és pontosabban tudja megállapítani az általa a kölcsön használatáért ténylegesen fizetendő teljes összeget, és összehasonlítani az egyes pénzügyi intézmények által kínált konstrukciókat.

A hitelintézeti törvény szabályozza azt is, hogy a fogyasztási kölcsönszerződésnek milyen kötelező tartalmi elemei vannak, igy pl. a hiteldíjon túl meg kell benne állapítani a hiteldíj megváltoztatására okot. illetve lehetőséget adó körülményeket, a szükséges biztosítékokat, a szerződéshez kapcsolódóan a fogyasztótól megkövetelt biztosításokat. 

Egyértelműen rendezi a törvény, hogy az Ügyfél - a fogyasztási kölcsönszerződés megszűntetése érdekében - minden esetben élhet a határidő elötti teljesítés (az előtörlesztés) lehetőségével. Ez esetben a pénzügyi intézmény köteles a hiteldíjat arányosan csökkenteni.



Betét, illetve intézményvédelem


Országos Betétbiztosítási Alap


Mikor, kinek és mennyit fizet az OBA


Önkéntes intézményvédelmi alapok

A hitelintézeti törvény az OBA, mint kötelező betétbiztosítási rendszer mellett - a létrehozatallal, működéssel kapcsolatos alapvető szabályok megállapításával - lehetőséget ad az önkéntes betét-, illetőleg intézményvédelmi alapok létrehozatalára is.

A hitelszövetkezetek nem (lehetnek) tagjai az Országos Betétbiztosítási Alapnak. A betétesek biztonsága és a hitelszövetkezetek egészének stabilitása érdekében azonban a törvény a hitelszövetkezet számára engedélyezési feltételként írja elő valamely önkéntes betét-, illetve intézményvédelmi alaphoz való csatlakozást. (Kérdés persze ez esetben az alap önkéntes volta.) A hitelszövetkezetek ennek alapján mindenesetre létrehozták a saját betét- és intézményvédelmi alapjukat, a HBA-t.

Más a helyzet a takarékszövetkezetek esetében. A takarékszövetkezetek tagjai az OBA-nak, ugyanakkor túlnyomó többségük csatlakozott az OTIVA-hoz (a takarékszövetkezetek intézményvédelmi alapjához is. Az alap létrehozatala állami segítséggel történt, mivel az állam ezen az alapon keresztül segítette a problémás helyzetbe került több tucatnyi takarékszövetkezet stabilizálását (konszolidálását).

Az OTIVA céljait tekintve tehát elsődlegesen intézményvédelmi alap, feladata a takarékszövetkezetek ellenőrzése, valamint segítése a működést akadályozó, zavaró problémák feltárásában, megoldásában, az esetleges válsághelyzetek megszűntetésében. 

Figyelemmel a szövetkezeti hitelintézetek viszonylag magas számára, illetve a szövetkezeti formából adódó sajátosságokra, számos ország igyekszik az önszerveződés alapján működő önkéntes szövetkezeti betét- és intézményvédelmi alapokat bevonni a felügyeleti feladatok ellátásába. Ezt részben a jogi szabályozással, részben az állami felügyeletet ellátó hatósággal való együttműködés intézményesítésével valósítják meg.

Az előzőek alapján Magyarországon is várható, hogy a következő időszakban - a szövetkezeti hitelintézetek működésének és együttműködésének részletes szabályozásával együtt - sor kerül a szövetkezeti hitelintézetek önkéntes alapjainak törvényi szintű szabályozására.

